Warunki korzystania z serwisu
Ogólne warunki zakupu (AEKB) firmy ELECTRONIC DIRECT GmbH
Ma zastosowanie w obrocie gospodarczym z przedsiębiorcami, osobami prawnymi prawa publicznego oraz funduszami specjalnymi prawa publicznego (zwanymi dalej „przedsiębiorcami”).
1. Postanowienia ogólne
1.1 Niniejsze Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich transakcji zawartych przez spółkę ELECTRONIC DIRECT GmbH – zwaną dalej również „ED”. Obowiązują one również w odniesieniu do przyszłych transakcji bez konieczności zawierania wyraźnego porozumienia. O ile poszczególne postanowienia niniejszych Warunków Zakupu są nieważne w stosunkach z konsumentami, nie ma to wpływu na ich stosowanie wobec przedsiębiorców. Obowiązują wyłącznie nasze AEKB; nie uznajemy ogólnych warunków handlowych dostawcy, które są sprzeczne z naszymi warunkami zakupu lub odbiegają od nich, chyba że wyraźnie zgodziliśmy się na ich obowiązywanie na piśmie. Nasze Warunki Zakupu mają zastosowanie również wtedy, gdy przyjmujemy dostawy i/lub usługi dostawcy (zwane dalej: przedmiotem umowy) lub dokonujemy za nie płatności, mając świadomość istnienia warunków sprzecznych z naszymi Warunkami Zakupu lub od nich odbiegających.
1.2 Nasze Warunki Zakupu mają również zastosowanie do wszystkich przyszłych dostaw i usług świadczonych przez dostawcę na naszą rzecz do momentu wejścia w życie naszych nowych Warunków Zakupu.
2. Zawarcie umowy i zmiany w umowie
2.1 Zamówienia, umowy i wezwania do dostawy, a także ich zmiany i uzupełnienia wymagają formy pisemnej. Zamówienia i wezwania do dostawy mogą być również składane za pośrednictwem transmisji danych (np. pocztą elektroniczną) lub faksem.
2.2 Porozumienia ustne zawarte przed lub w momencie zawarcia umowy wymagają, aby były skuteczne, pisemnego potwierdzenia przez dział zakupów. Punkt 2.1, zdanie 2 pozostaje bez zmian.
2.3 Porozumienia ustne zawarte po zawarciu umowy, w szczególności późniejsze zmiany i uzupełnienia naszych warunków zakupu – w tym niniejszej klauzuli o formie pisemnej – a także wszelkiego rodzaju porozumienia dodatkowe wymagają, aby były skuteczne, pisemnego potwierdzenia przez dział zakupów.
2.4 Kosztorysy są wiążące i nie podlegają wynagrodzeniu, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej.
2.5 Jeżeli dostawca nie przyjmie zamówienia w wyznaczonym przez nas terminie na przyjęcie, który rozpoczyna bieg z chwilą otrzymania zamówienia przez dostawcę, mamy prawo do odwołania zamówienia. Jeżeli nie wyznaczyliśmy terminu na przyjęcie, uznaje się, że uzgodniono tygodniowy termin na przyjęcie. Wezwania do dostawy stają się wiążące, o ile dostawca nie zgłosi sprzeciwu w ciągu 2 dni roboczych od ich otrzymania.
2.6 Wytyczne dotyczące zapewnienia jakości dla dostawców oraz przepisy ED dotyczące dostaw i opakowań stanowią integralną część niniejszej umowy.
3. Lieferung
3.1 Abweichungen von unseren Abschlüssen und Bestellungen sind nur nach unserer vorherigen schriftlichen Zustimmung zulässig. ED ist nicht verpflichtet, die Kosten für eine Transportversicherung zu bezahlen.
3.2 Vereinbarte Termine und Fristen sind verbindlich. Maßgebend für die Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist ist der Eingang der Ware bei uns. Ist nicht Lieferung „frei Werk“ (DDU oder DDP gemäß Incoterms 2000) vereinbart, hat der Lieferant die Ware unter Berücksichtigung der mit dem Spediteur abzustimmenden Zeit für Verladung und Versand rechtzeitig bereit zu stellen.
3.3 Werden vereinbarte Termine nicht eingehalten, so gelten die gesetzlichen Vorschriften. Liefert oder leistet der Lieferant auch nicht innerhalb einer von uns zur Nacherfüllung bestimmten angemessenen Frist, so sind wir nach deren Ablauf berechtigt, einen Dritten mit der Vertragserfüllung zu beauftragen und vom Lieferanten Ersatz der erforderlichen Aufwendungen und Mehrkosten zu verlangen. Daneben haben wir das Recht, Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen. Das Recht des Lieferanten zur Nacherfüllung und unsere Verpflichtung, die Leistung abzunehmen, sind ausgeschlossen, sobald wir nach Fristablauf im Wege der Selbstvornahme Ersatz beschafft oder statt der Leistung Schadensersatz verlangt haben. Sieht der Lieferant Schwierigkeiten hinsichtlich der Fertigkeit, Vormaterialversorgung, der Einhaltung des Liefertermins oder ähnlicher Umstände voraus, die ihn an der termingerechten Lieferung oder an der Lieferung in der vereinbarten Qualität hindern könnten, hat der Lieferant unverzüglich unsere bestellende Abteilung zu benachrichtigen.
3.4. Jeder Lieferung ist ein Lieferschein beizufügen, der unsere Bestellnummer sowie die Bezeichnung des Inhalts nach Art und Menge angibt.
3.5 Die vorbehaltlose Annahme der verspäteten Lieferung oder Leistung enthält keinen Verzicht auf die uns wegen der verspäteten Lieferung oder Leistung zustehenden Ersatzansprüche; dies gilt bis zur vollständigen Zahlung des von uns geschuldeten Entgelts für die betroffene Lieferung oder Leistung.
3.6 Teillieferungen sind grundsätzlich unzulässig, es sei denn, wir haben ihnen ausdrücklich zugestimmt oder sie sind uns zumutbar. Unteraufträge kann der Lieferant nur mit unserer Zustimmung vergeben, soweit es sich nicht lediglich um Zulieferung marktgängiger Teile handelt. Lieferabrufe sind hinsichtlich der Art und Menge der abgerufenen Ware sowie der Lieferzeit verbindlich.
3.7 Für Stückzahlen, Gewichte und Maße sind, vorbehaltlich eines anderweitigen Nachweises, die von uns bei der Wareneingangskontrolle ermittelten Werte maßgebend. Für alle Lieferungen und Leistungen sind namentlich die Vorschriften der Verordnung über gefährliche Stoffe sowie die Sicherheitsempfehlungen der zuständigen deutschen Fachgremien oder Fachverbände, wie z. B. VDE, VDI, DIN, zu beachten. Einschlägige Bescheinigungen, Prüfzeugnisse und Nachweise sind kostenlos mitzuliefern.
3.8 Bei Geräten sind eine technische Beschreibung und eine Gebrauchsanleitung kostenlos mitzuliefern. Bei Software-Produkten ist die Lieferpflicht erst erfüllt, wenn auch die vollständige (systemtechnische und Benutzer-) Dokumentation übergeben ist. Bei speziell für uns hergestellten Programmen ist daneben auch das Programm im Quellformat (source codes) zu liefern. An Software, die zum Produktlieferumfang gehört, einschließlich ihrer Dokumentation, haben wir neben dem Recht zur Nutzung in dem gesetzlich zulässigen Umfang (§§ 69a ff. UrhG) das Recht zur Nutzung mit den vereinbarten Leistungsmerkmalen und in dem für eine vertragsgemäße Verwendung des Produkts erforderlichen Umfang. Wir dürfen auch ohne ausdrückliche Vereinbarung eine Sicherungskopie erstellen.
3.9 Bei Lieferungen von Ware und beim Erbringen von Leistungen ist der Lieferant allein für die Einhaltung der Unfallverhütungsvorschriften verantwortlich. Danach erforderliche Schutzvorrichtungen sowie etwaige Anweisungen des Herstellers sind kostenlos mitzuliefern.
3.10 Wir behalten uns weiterhin vor, nicht eindeutig identifizierbare Lieferungen, die einen datecode älter 18 Monate aufweisen, auf Kosten des Lieferanten zurückzuweisen.
3.11 Der Lieferant schuldet Bevorratungen von Ersatzteilen für Liefergegenstände für den Zeitraum der erfahrungsgemäßen Lebensdauer der Ware. Im Falle von auf Liefergegenstände bezogene Product-Change-Notification (PCN) / End-Of-Life (EOL) – Informationen ist der Lieferant verpflichtet, geeignete Maßnahmen zur Sicherstellung der Belieferung zu ergreifen und uns unverzüglich nach eigener Kenntniserlangung darüber zu informieren. Zu diesem Zweck hat sich der Lieferant regelmäßig bei seinen Vorlieferanten nach geplanten Abkündigungen zu erkundigen, uns über mögliche Alternativprodukte zu unterrichten und uns die diesbezüglichen Datenblätter, Muster etc. unaufgefordert zur Verfügung zu stellen. Ab Eingang einer Abkündigungsmitteilung erhalten wir die Option, eine letzte Bestellung zu den bis dahin geltenden Konditionen gegenüber dem Lieferanten zu platzieren.
3.11 Der Lieferant hat uns alle Dokumentationen , welche für die Verwendung, Aufstellung, Montage, Verarbeitung, Lagerhaltung, den Betrieb, die Wartung, Inspektion, Instandhaltung und Instandsetzung der Ware benötigt werden, rechtzeitig, unaufgefordert und kostenfrei zur Verfügung zu stellen.
3.12 Der Lieferant trägt die alleinige Verantwortung für die Qualität der an uns gelieferten Ware. Etwaige Abstimmungen qualitätssichernder Maßnahmen mit uns enthebt den Lieferanten nicht von seiner Verantwortlichkeit für die Produktqualität. Der Lieferant ist dem Null-Fehler-Ziel verpflichtet und wird dieser Zielsetzung durch eine 100%- Warenausgangsprüfung vor Auslieferung an uns entsprechen.
3.13 Der Lieferant verfügt über ein Qualitätsmanagementsystem gemäß ISO 9000 oder ein vergleichbares Qualitätsmanagementsystem und weist uns dieses auf Aufforderung nach. Der Lieferant garantiert, dass die zur Herstellung bzw. Distribution der Ware angewandten Produktions- bzw. Distributionsverfahren dem neuesten Stand der Technik sowie den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen entsprechen. Vor Änderung von Fertigungsverfahren bzw. Materialien der Ware wird der Lieferant uns so rechtzeitig benachrichtigen, dass wir prüfen können, ob sich die Änderung nachteilig auswirken kann.
4. Siła wyższa
Siła wyższa, spory pracownicze, zakłócenia w działalności z przyczyn niezależnych od nas, niepokoje społeczne, działania organów administracji oraz inne nieuniknione zdarzenia uprawniają nas – bez uszczerbku dla naszych pozostałych praw – do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy, o ile nie mają one charakteru krótkotrwałego i powodują znaczne zmniejszenie naszego zapotrzebowania.
5. Awizo wysyłkowe i faktura
Obowiązują dane zawarte w naszych zamówieniach i wezwaniach do dostawy. Faktury należy wystawiać w dwóch egzemplarzach, podając numer faktury i inne cechy identyfikacyjne, i kierować je na adres wydrukowany na fakturze; ich treść musi być zgodna z opisem w naszych zamówieniach i zawierać nasz numer zamówienia; należy podać dokładną nazwę działu zlecającego oraz datę zamówienia. Faktur nie wolno dołączać do przesyłek. Faktury, które nie zawierają wszystkich tych danych, zostaną odesłane, uznaje się je za nieotrzymane, w związku z czym nie powodują one powstania terminu płatności i należy je usunąć z ewidencji upomnień dostawcy/wystawcy faktury.
6. Ceny i przejście ryzyka
Ceny są cenami stałymi. Obejmują one wszelkie koszty związane z dostawami i usługami, które ma zrealizować dostawca. O ile nie uzgodniono inaczej, ceny rozumie się jako „dostarczone do zakładu, po odprawie celnej” (DDP zgodnie z Incoterms 2000), łącznie z opakowaniem. Ceny nie zawierają podatku od towarów i usług. Dostawca ponosi ryzyko fizyczne do momentu odbioru towaru przez nas lub naszego
przedstawiciela w miejscu, do którego towar ma zostać dostarczony zgodnie z zamówieniem.
7. Warunki płatności
7.1. Termin płatności faktury rozpoczyna się w pierwszym dniu roboczym następującym po otrzymaniu prawidłowej, podlegającej weryfikacji faktury (data stempla przy odbiorze – nie data wystawienia faktury!) oraz po otrzymaniu towaru lub wykonaniu usługi, w zależności od tego, która z tych dat jest późniejsza. Faktury zawierające braki lub błędy nie powodują wymagalności płatności i mogą zostać przez nas w każdej chwili odesłane. W tym ostatnim przypadku wymagalność płatności następuje dopiero z chwilą otrzymania skorygowanej faktury. Brak dokumentów dostawy, dostarczenie faktury do miejsca innego niż wskazane, niekompletne dane lub błędy opóźniają bieg terminu płatności o tyle dni, ile potrzeba na usunięcie wad spowodowanych przez dostawcę.
Czas trwania zawieszenia weryfikacji faktury należy uwzględnić w ewidencji upomnień, a faktury, wobec których wniesiono sprzeciw, należy usunąć z ewidencji upomnień dostawcy/wystawcy faktury. Płatności nie oznaczają uznania dostawy lub usługi za zgodną z umową. W przypadku wadliwej lub niekompletnej dostawy lub usługi, bez uszczerbku dla naszych pozostałych praw, mamy prawo wstrzymać płatności z tytułu wszystkich wierzytelności wynikających ze stosunku handlowego w odpowiednim zakresie do czasu prawidłowego wykonania zobowiązania, bez ponoszenia odszkodowania, a także bez utraty rabatów, skont i podobnych ulg płatniczych. Płatność zostanie zrealizowana w następnym cyklu płatniczym po terminie wymagalności przy użyciu wybranego przez nas środka płatniczego.
7.2. O ile nie zawarto szczególnego porozumienia w sprawie terminów płatności, rozliczenie faktury następuje albo w ciągu 21 dni z potrąceniem 3% skonta, albo w ciągu 30 dni bez potrącenia, licząc od terminu wymagalności należności oraz od otrzymania zarówno faktury, jak i towaru lub wykonania usługi.
7.3. Każda płatność następuje z zastrzeżeniem weryfikacji faktury.
8. Przejście ryzyka, odbiór, prawa własności
8.1. Niezależnie od uzgodnionego zwolnienia z odpowiedzialności ryzyko przechodzi na nas w przypadku dostawy bez instalacji lub montażu z chwilą dostarczenia na wskazany przez nas adres dostawy, a w przypadku dostawy z instalacją lub montażem – z chwilą pomyślnego zakończenia prac, co należy udokumentować protokołem odbioru. Samo uruchomienie lub użytkowanie przez nas lub przez naszych klientów w żadnym wypadku nie zastępuje formalnego odbioru.
8.2. W przypadku dostawy towarów z zastrzeżeniem własności jesteśmy uprawnieni do ich odsprzedaży w ramach prawidłowej działalności gospodarczej. Najpóźniej z chwilą zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia stajemy się właścicielami.
9. Mängelansprüche und Rückgriff
9.1 Die Annahme erfolgt unter Vorbehalt der Untersuchung auf Mangelfreiheit, insbesondere auch auf Richtigkeit, Vollständigkeit und Tauglichkeit. Entdeckte Mängel werden von uns unverzüglich nach Entdeckung gerügt. Insoweit verzichtet der Lieferant auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge. Wir sind berechtigt, den Vertragsgegenstand, soweit und sobald dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist, zu untersuchen. Die Untersuchung kann im Stichproben-Verfahren durchgeführt werden. Unbeschadet unserer sonstigen Ansprüche bei Überschreitung der zulässigen Grenzqualitätswerte bzw. AQL(=Acceptable Quality Level)-Werte können wir die Ware vollständig zurückweisen oder auf Kosten und Gefahr des Lieferanten vollständig untersuchen und Ersatz der mangelhaften Teile verlangen. Wir behalten uns vor, im Beanstandungsfall die Kosten für die Untersuchung der Ersatzlieferung zu belasten. Senden wir dem Lieferanten mangelhafte Ware zurück, so sind wir berechtigt, unabhängig von der Höhe der dadurch entstehenden Aufwendungen, dem Lieferanten den Rechnungsbetrag zurückzubelasten zuzüglich einer Aufwandspauschale von 5 % des Netto-Preises (ohne Umsatzsteuer) der mangelhaften Ware; die Pauschale beträgt jedoch höchstens € 500,- pro Rücksendung. Den Nachweis höherer oder niedrigerer Aufwendungen, z.B. Kosten der Untersuchung, behalten sich die
Vertragsparteien ausdrücklich vor.
9.2 Gelieferte Waren müssen frei sein von Rechten Dritter. Bei der Lieferung von Datenverarbeitungsprogrammen haftet der Lieferant dafür, dass er über alle erforderlichen Rechte, insbesondere Schutzrechte, zur Weitergabe der Programme verfügt.
9.3 Die gesetzlichen Bestimmungen zu Sach- und Rechtsmängeln finden Anwendung, soweit nicht nachfolgend etwas anderes geregelt ist.
9.4 Das Recht, die Art der Nacherfüllung zu wählen, steht grundsätzlich uns zu. Dem Lieferanten steht das Recht zu, die von uns gewählte Art der Nacherfüllung unter den Vorraussetzungen des § 439 Abs. 3 BGB zu verweigern.
9.5. Mangelhafte Lieferungen sind nach Aufforderung durch uns unverzüglich durch mangelfreie Lieferungen zu ersetzen bzw. mangelhafte Leistungen mangelfrei zu wiederholen. Im Falle der Ersetzung oder Wiederholung gilt eine Nacherfüllung als fehl geschlagen (§§ 440, 636 BGB), wenn der Sachmangel auch nach dem zweiten Nacherfüllungsversuch noch nicht beseitigt ist, und uns eine zweite Nacherfüllung zumutbar ist. Im Falle von Entwicklungs- oder Konstruktionsfehlern wird eine Nacherfüllung grundsätzlich als unzumutbar angesehen (§ 440 BGB) und uns das Recht eingeräumt, unverzüglich die in Ziffer 9.8 vorgesehenen Rechte geltend zu machen.
9.6. Sollte der Lieferant nicht unverzüglich nach unserer Aufforderung zur Mängelbeseitigung mit der Beseitigung des Mangels beginnen, so steht uns in dringenden Fällen, insbesondere zur Abwehr von akuten Gefahren oder Vermeidung größerer Schäden, ferner zwecks Beseitigung geringfügiger Mängel, das Recht zu, dies auf Kosten des Lieferanten selbst vorzunehmen oder von dritter Seite vornehmen zu lassen; dies gilt auch dann, wenn der Lieferant verspätet liefert oder leistet und wir infolgedessen Mängel sofort beseitigen müssen, um einen eigenen Lieferverzug zu vermeiden.
9.7. Sachmängelansprüche verjähren in 24 Monaten ab Ablieferung der Ware oder Abnahme der Leistung, es sei denn, die Sache ist entsprechend ihrer üblichen Verwendung für ein Bauwerk verwendet worden und hat dessen Mangelhaftigkeit verursacht. Der Lauf der Gewährleistungsfrist wird gehemmt für den Zeitraum, der mit Absendung der Mängelanzeige durch uns beginnt und mit der Entgegennahme der mangelfreien Lieferung oder Leistung durch uns endet. Während der Zeit, während der sich der Gegenstand der Lieferung oder Leistung nicht in unserem Gewahrsam befindet, trägt der Lieferant die Gefahr.
9.8. Soweit wir uns nicht für eine Selbstvornahme entscheiden, haben wir nach erfolglosem Ablauf einer von uns zur Nacherfüllung bestimmten angemessenen Frist, im Falle einer unzumutbaren Nacherfüllung bereits dann, im übrigen die Wahl, entweder vom Vertrage zurückzutreten oder die vertragliche Vergütung herabzusetzen (Minderung). Neben diesen beiden Wahlmöglichkeiten bleibt für uns das Recht vorbehalten, Schadensersatz zu verlangen. Erbringt der Lieferant im wesentlichen gleiche oder gleichartige Lieferungen oder Leistungen trotz vorangegangener schriftlicher Abmahnung unsererseits erneut mangelhaft
oder verspätet, so wird die Nacherfüllung als grundsätzlich unzumutbar angesehen und sind wir ohne weiteres zum Rücktritt berechtigt und zwar auch hinsichtlich solcher Lieferungen und Leistungen, die der Lieferant aus dem zugrundeliegenden oder einem anderen Vertragsverhältnis künftig noch an uns zu erbringen verpflichtet ist.
9.9. Der Lieferant stellt uns von sämtlichen Ansprüchen frei, die Dritte – gleich aus welchem Rechtsgrunde – wegen eines Sach- oder Rechtsmangels oder eines sonstigen Fehlers- eines vom Lieferanten gelieferten Produktes gegen uns erheben, und erstattet uns die notwendigen Kosten einer dadurch verursachten Rechtsverfolgung. Hinsichtlich Rechtsmängeln gilt eine Verjährungsfrist von 10 Jahren.
9.10. Für innerhalb der Verjährungsfrist unserer Mängelansprüche instandgesetzte oder reparierte Teile der Lieferung oder für einen wiederholten Teil der Lieferung oder Leistung beginnt die Verjährungsfrist zu dem Zeitpunkt neu zu laufen, in dem der Lieferant unsere Ansprüche auf Nacherfüllung vollständig erfüllt hat.
9.11. Entstehen uns infolge der mangelhaften Lieferung des Vertragsgegenstandes Kosten, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits-, Materialkosten oder Kosten für eine den üblichen Umfang übersteigende Eingangskontrolle, so hat der Lieferant diese Kosten zu tragen.
9.12. Nehmen wir von uns hergestellte und/oder verkaufte Erzeugnisse infolge der Mangelhaftigkeit des vom Lieferanten gelieferten Vertragsgegenstandes zurück oder wurde deswegen uns gegenüber der Kaufpreis gemindert oder wurden wir in sonstiger Weise deswegen in Anspruch genommen, behalten wir uns den Rückgriff gegenüber dem Lieferanten vor, wobei es für unsere Mängelrechte einer sonst erforderlichen Fristsetzung nicht bedarf.
9.13. Wir sind berechtigt, vom Lieferanten Ersatz der Aufwendungen zu verlangen, die wir im Verhältnis zu unserem Kunden zu tragen hatten, weil dieser gegen uns einen Anspruch auf Ersatz der zum Zweck der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten hat.
9.14. Ungeachtet der Bestimmung in Ziffer 9.7 tritt die Verjährung in den Fällen der Ziff. 9.12 und 9.13 frühestens 2 Monate nach dem Zeitpunkt ein, in dem wir die von unserem Kunden gegen uns gerichteten Ansprüche erfüllt haben, spätestens aber 5 Jahre nach Ablieferung durch den Lieferanten.
9.15. Zeigt sich innerhalb von 6 Monaten seit Gefahrübergang ein Sachmangel, so wird vermutet, dass der Mangel bereits bei Gefahrübergang vorhanden war, es sei denn, diese Vermutung ist mit der Art der Sache oder des Mangels unvereinbar.
10. Odpowiedzialność za produkt i wycofanie produktu z rynku
10.1. W przypadku wniesienia przeciwko nam roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt dostawca jest zobowiązany do zwolnienia nas z takich roszczeń, o ile i w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana wadą przedmiotu umowy dostarczonego przez dostawcę. W przypadkach odpowiedzialności opartej na winie ma to jednak zastosowanie tylko wtedy, gdy winę ponosi dostawca. O ile przyczyna szkody leży w zakresie odpowiedzialności dostawcy, to na nim spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie.
10.2. W powyższych przypadkach dostawca pokrywa wszystkie koszty i wydatki, w tym koszty ewentualnego postępowania sądowego lub akcji wycofania produktu z rynku. W pozostałych przypadkach obowiązują przepisy ustawowe.
11. Dostarczanie materiałów przez dostawcę (
) Materiały, części, pojemniki i opakowania specjalne dostarczone przez nas pozostają naszą własnością. Mogą one być wykorzystywane wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem, a dostawca ma obowiązek przechowywać je nieodpłatnie, z należytą starannością kupca, oddzielnie od pozostałych rzeczy należących do niego oraz oznaczyć je jako własność firmy ELECTRONIC DIRECT GmbH. Mogą one być wykorzystywane wyłącznie w celu realizacji zlecenia zleconego przez nas; przetwarzanie materiałów i montaż części odbywa się na naszą rzecz. Strony uzgadniają, że w stosunku wartości dostarczonych przez nas materiałów do wartości
całkowitej wartości produktu jesteśmy współwłaścicielami produktów wytworzonych z wykorzystaniem naszych materiałów i części, które w tym zakresie są przechowywane dla nas przez dostawcę.
12. Dokumentacja techniczna, narzędzia, środki produkcyjne
Dokumentacja techniczna, narzędzia, rysunki, normy zakładowe, środki produkcyjne itp. pochodzące od nas (zwane dalej jedynie „przedmiotami/dokumentacją”) stanowią własność intelektualną i podlegają przysługującym nam prawom autorskim oraz prawom do wykorzystania i użytkowania. O ile jest to konieczne do realizacji zamówienia, przyznajemy dostawcy ograniczone czasowo, niewyłączne i odnoszące się wyłącznie do konkretnego zamówienia prawo do korzystania z tych dokumentów, które wygasa z chwilą realizacji zamówienia. Należy je nam zwrócić, łącznie z wszelkimi ewentualnie sporządzonymi kopiami, niezwłocznie po realizacji zamówienia, bez konieczności otrzymania od nas wezwania; w tym zakresie dostawca nie jest uprawniony do dochodzenia wobec nas prawa zatrzymania. Dostawca może wykorzystywać wymienione przedmioty/dokumenty wyłącznie w celu realizacji zamówienia i nie może ich przekazywać osobom trzecim nieuprawnionym ani w inny sposób udostępniać. Każde kopiowanie lub powielanie wyżej wymienionych przedmiotów/dokumentów jest dopuszczalne wyłącznie w zakresie, w jakim jest to bezwzględnie konieczne do realizacji zlecenia przez nas zleconego.
13. Dokumentacja i poufność
13.1. Wszelkie udostępnione przez nas informacje handlowe lub techniczne (w tym cechy charakterystyczne, które można wywnioskować z przekazanych przedmiotów, dokumentów lub oprogramowania, a także wszelka inna wiedza lub doświadczenie) muszą, o ile nie można udowodnić, że są one powszechnie znane, obowiązkowo utrzymywane w tajemnicy przed osobami trzecimi i mogą być udostępniane w ramach własnej działalności dostawcy wyłącznie tym osobom, które muszą być koniecznie zaangażowane w ich wykorzystanie w celu realizacji dostawy na naszą rzecz i które również są zobowiązane do zachowania poufności; pozostają one naszą wyłączną własnością. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody informacje takie – z wyjątkiem dostaw na naszą rzecz – nie mogą być powielane ani wykorzystywane w celach komercyjnych. Na nasze żądanie wszystkie informacje pochodzące od nas (w razie potrzeby łącznie z wykonanymi kopiami lub zapisami) oraz przedmioty przekazane nam w użyczenie należy niezwłocznie i w całości zwrócić nam lub zniszczyć. Zastrzegamy sobie wszelkie prawa do takich informacji (w tym prawa autorskie oraz prawo do zgłaszania praw własności przemysłowej, takich jak patenty, wzory użytkowe, ochrona półprzewodników itp.). O ile informacje te zostały nam udostępnione przez osoby trzecie, niniejsze zastrzeżenie prawne obowiązuje również na korzyść tych osób trzecich.
13.2. Produkty, które zostały wyprodukowane zgodnie z dokumentacją opracowaną przez nas, taką jak rysunki, modele i tym podobne, lub zgodnie z naszymi poufnymi danymi, albo przy użyciu naszych narzędzi lub narzędzi wykonanych na wzór naszych, nie mogą być wykorzystywane przez dostawcę ani oferowane lub dostarczane osobom trzecim. Ma to również zastosowanie, z uwzględnieniem istoty sprawy, do naszych zleceń drukarskich. Odwołanie się wobec osób trzecich do zlecenia udzielonego przez nas dostawcy wymaga naszej wyraźnej, uprzedniej zgody na piśmie.
14. Miejsce wykonania
Miejscem wykonania jest miejsce, do którego towar ma zostać dostarczony zgodnie z zamówieniem.
15. Następstwo prawne, przekształcenie
15.1 W przypadku dokonania przez ED przekształcenia polegającego na zmianie formy prawnej przy zachowaniu tożsamości lub zmiany osobowości prawnej w wyniku połączenia, podział lub przeniesienie majątku zgodnie z przepisami ustawy o przekształceniach (UmwG), umowa zawarta między ED a dostawcą wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunku umownego zostanie kontynuowana przez nowo utworzony lub przejmujący
ny podmiot prawny.
15.2 Ponadto ED ma prawo, bez zgody dostawcy, przenieść umowy zawarte między ED a dostawcą na spółkę powiązaną z ED w rozumieniu § 15 ustawy o spółkach akcyjnych (AktG), wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z danego stosunku umownego.
15.3 Ponadto ED ma prawo, bez zgody dostawcy, zaangażować spółkę powiązaną z ED w rozumieniu § 15 AktG oraz inne osoby trzecie jako podwykonawców w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Również w tym przypadku ED odpowiada za wykonanie uzgodnionych zobowiązań zgodnie z umową i ponosi odpowiedzialność wobec dostawcy za
16. Postanowienia ogólne
16.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych warunków lub zawartych dodatkowych umów jest lub stanie się nieważne, nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Strony umowy są zobowiązane do zastąpienia nieważnego postanowienia innym, które w miarę możliwości zapewni taki sam skutek gospodarczy.
16.2. Właściwością sądową w przypadku wszelkich sporów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunków umownych opartych na niniejszych warunkach zakupu jest D-85640 Putzbrunn koło Monachium, o ile można to uzgodnić zgodnie z prawem. Ponadto mamy prawo, według własnego uznania, wnieść pozew przeciwko dostawcy do sądu właściwego dla jego siedziby lub oddziału albo do sądu właściwego dla miejsca wykonania umowy.
16.3. Do stosunków umownych zastosowanie ma wyłącznie prawo niemieckie, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
16.4. Dostawca jest zobowiązany do prawidłowego oznakowania dostaw oraz podania numeru taryfy celnej oraz numeru z niemieckiego wykazu eksportowego. Ponadto dostawca w swoim potwierdzeniu zamówienia lub fakturze zwróci uwagę na pozycje podlegające obowiązkowi uzyskania zezwolenia na wywóz lub przepisom USA dotyczącym reeksportu oraz przekaże nam, oprócz odpowiedniego numeru z wykazu eksportowego, również numer kodu celnego.
Ogólne warunki zakupu (OWZ) firmy ELECTRONIC DIRECT GmbH
Ma zastosowanie w transakcjach handlowych z przedsiębiorcami, podmiotami prawa publicznego oraz funduszami specjalnymi prawa publicznego (zwanymi dalej „przedsiębiorcami”).
1. Postanowienia ogólne
1.1 Niniejsze Warunki Zakupu mają zastosowanie do wszystkich transakcji zawieranych przez ELECTRONIC DIRECT GmbH – zwaną dalej również „ED”. Mają one również zastosowanie do przyszłych transakcji bez konieczności wyraźnego uzgodnienia. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych Warunków są nieważne w transakcjach z konsumentami, nie ma to wpływu na ich stosowanie w stosunku do przedsiębiorców. Obowiązują wyłącznie nasze Warunki; nie uznajemy żadnych sprzecznych lub odbiegających warunków dostawcy, chyba że wyraźnie zgodziliśmy się na ich ważność na piśmie. Nasze Warunki mają zastosowanie również wtedy, gdy przyjmujemy lub opłacamy dostawy i/lub usługi od dostawcy (zwane dalej: przedmiotem umowy) ze świadomością istnienia sprzecznych lub odbiegających warunków.
1.2 Nasze Warunki mają również zastosowanie do wszystkich przyszłych dostaw i usług realizowanych przez dostawcę na naszą rzecz do momentu wejścia w życie naszych nowych Warunków Zakupu.
2. Zawieranie umów i zmiany w umowach
2.1 Zamówienia, umowy i harmonogramy dostaw, a także wszelkie zmiany lub uzupełnienia do nich, muszą mieć formę pisemną. Zamówienia i harmonogramy dostaw można również przekazywać drogą elektroniczną (np. pocztą elektroniczną) lub faksem.
2.2 Porozumienia ustne zawarte przed zawarciem umowy lub w momencie jej zawarcia wymagają pisemnego potwierdzenia ze strony działu zakupów, aby stały się skuteczne. Nie ma to wpływu na postanowienia punktu 2.1, zdanie 2.
2.3 Porozumienia ustne zawarte po zawarciu umowy, w szczególności późniejsze zmiany i uzupełnienia naszych warunków zakupu – w tym niniejszej klauzuli dotyczącej formy pisemnej – a także wszelkie umowy dodatkowe, również wymagają pisemnego potwierdzenia ze strony działu zakupów, aby stały się skuteczne.
2.4 Kosztorysy są wiążące i nie podlegają zapłacie, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej.
2.5 Jeżeli dostawca nie przyjmie zamówienia w wyznaczonym przez nas terminie na przyjęcie zamówienia, który rozpoczyna się z chwilą jego otrzymania przez dostawcę, mamy prawo wycofać zamówienie. Jeżeli nie wyznaczyliśmy terminu na przyjęcie zamówienia, za uzgodniony uznaje się termin jednego tygodnia. Harmonogramy dostaw stają się wiążące, jeżeli dostawca nie zgłosi sprzeciwu w ciągu dwóch dni roboczych od ich otrzymania.
2.6 Wytyczne dotyczące zapewnienia jakości dla dostawców oraz przepisy ED dotyczące dostaw i pakowania stanowią integralną część niniejszej umowy.
3. Delivery
3.1 Deviations from our agreements and orders are only permitted with our prior written consent. ED is not obligated to pay the costs of transport insurance.
3.2 Agreed dates and deadlines are binding. The date of receipt of the goods by us is decisive for compliance with the delivery date or delivery period. If delivery “free works” (DDU or DDP according to Incoterms 2000) has not been agreed, the supplier must make the goods available in good time, taking into account the time for loading and dispatch to be agreed with the freight forwarder.
3.3 If agreed dates are not met, the statutory provisions apply. If the supplier also fails to deliver or perform within a reasonable period set by us for subsequent performance, we are entitled after the expiry of this period to commission a third party to fulfill the contract and to demand reimbursement of the necessary expenses and additional costs from the supplier. In addition, we have the right to claim damages in lieu of performance. The supplier’s right to subsequent performance and our obligation to accept the performance are excluded as soon as we have procured a replacement ourselves after the deadline has expired or have demanded damages instead of performance. If the supplier anticipates difficulties regarding skills, the supply of raw materials, adherence to the delivery date, or similar circumstances that could prevent timely delivery or delivery in the agreed quality, the supplier must notify our ordering department immediately.
3.4. A delivery note must be included with every delivery, stating our order number and a description of the contents by type and quantity.
3.5. Unconditional acceptance of a delayed delivery or performance does not constitute a waiver of our right to claims for damages due to the delayed delivery or performance; this applies until full payment of the amount owed by us for the delivery or performance in question.
3.6. Partial deliveries are generally not permitted unless we have expressly agreed to them or they are reasonable for us. The supplier may only subcontract with our consent, unless it merely involves the supply of standard, off-the-shelf parts. Delivery call-offs are binding with regard to the type and quantity of goods called off and the delivery time.
3.7 Unless proven otherwise, the quantities, weights, and dimensions determined by us during incoming goods inspection shall be authoritative. All deliveries and services must comply with the regulations of the Hazardous Substances Ordinance and the safety recommendations of the relevant German expert bodies or associations, such as VDE, VDI, and DIN. Relevant certificates, test reports, and documentation must be provided free of charge.
3.8 For devices, a technical description and operating instructions must be provided free of charge. For software products, the delivery obligation is only fulfilled when the complete (system and user) documentation has also been handed over. For programs developed specifically for us, the program in source code format must also be provided. Regarding software included in the product delivery, including its documentation, we have, in addition to the right to use it to the extent permitted by law (Sections 69a et seq. of the German Copyright Act), the right to use it with the agreed-upon features and to the extent necessary for the contractual use of the product. We may also create a backup copy without an express agreement.
3.9 When delivering goods and providing services, the supplier is solely responsible for compliance with accident prevention regulations. Any protective devices required as a result, as well as any manufacturer’s instructions, must be supplied free of charge.
3.10 We further reserve the right to reject deliveries that are not clearly identifiable and have a date code older than 18 months, at the supplier’s expense.
3.11 The supplier is obligated to maintain a stock of spare parts for delivered items for the duration of the goods’ expected service life. In the event of Product Change Notification (PCN) / End-of-Life (EOL) information relating to delivered goods, the supplier is obligated to take appropriate measures to ensure continued delivery and to inform us immediately upon becoming aware of the information. To this end, the supplier must regularly inquire with its upstream suppliers about planned product discontinuations, inform us about possible alternative products, and provide us with the relevant data sheets, samples, etc., without being asked. Upon receipt of a discontinuation notification, we have the option to place a final order with the supplier under the conditions valid up to that point.
3.11 The supplier must provide us with all documentation required for the use, installation, assembly, processing, storage, operation, maintenance, inspection, servicing, and repair of the goods in a timely manner, without being asked, and free of charge.
3.12 The supplier bears sole responsibility for the quality of the goods delivered to us. Any agreements regarding quality assurance measures with us do not release the supplier from their responsibility for product quality. The supplier is committed to a zero-defect target and will meet this objective through a 100% outgoing goods inspection before delivery to us.
3.13 The supplier has a quality management system in accordance with ISO 9000 or a comparable quality management system and will provide us with proof of this upon request. The supplier guarantees that the production and distribution processes used for the manufacture and distribution of the goods comply with the latest state of the art and the relevant legal regulations. Before any changes are made to the manufacturing processes or materials of the goods, the supplier will notify us in a timely manner so that we can assess whether the change could have any adverse effects.
4. Siła wyższa
Siła wyższa, spory pracownicze, zakłócenia działalności niezależne od nas, niepokoje społeczne, działania władz oraz inne nieuniknione zdarzenia uprawniają nas – bez uszczerbku dla naszych pozostałych praw – do odstąpienia od umowy w całości lub w części, o ile nie mają one charakteru krótkotrwałego i powodują znaczne zmniejszenie naszych potrzeb.
5. Powiadomienie o wysyłce i faktura
Obowiązują informacje zawarte w naszych zamówieniach i harmonogramach dostaw. Faktury należy przesyłać w dwóch egzemplarzach, podając numer faktury i inne dane identyfikacyjne, na adres wydrukowany na fakturze. Treść faktury musi być zgodna z opisem zamówienia i zawierać numer zamówienia; należy również podać dokładną nazwę działu zamawiającego oraz datę zamówienia. Faktury nie mogą być dołączane do przesyłek. Faktury, które nie zawierają wszystkich tych informacji, zostaną zwrócone, uznane za nieotrzymane, a zatem niepodlegające zapłacie, i muszą zostać usunięte z ewidencji należności dostawcy/wystawcy faktury.
6. Ceny i przejście ryzyka
Ceny są stałe. Obejmują one wszystkie koszty związane z dostawami i usługami, które ma świadczyć dostawca. O ile nie uzgodniono inaczej, ceny są podane na warunkach ex works z opłaconym cłem (DDP zgodnie z Incoterms 2000), łącznie z opakowaniem. Ceny nie zawierają podatku od towarów i usług. Dostawca ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia towarów do momentu ich odbioru przez nas lub naszego
przedstawiciela w miejscu, do którego towary mają zostać dostarczone zgodnie z zamówieniem.
7. Warunki płatności
7.1. Termin płatności rozpoczyna się w dniu roboczym następującym po otrzymaniu prawidłowej, weryfikowalnej faktury (liczy się data stempla potwierdzającego odbiór – a nie data wystawienia faktury!) oraz po otrzymaniu towaru lub wykonaniu usługi, w zależności od tego, która z tych dat jest późniejsza. Faktury zawierające wady lub błędy nie stanowią podstawy do zapłaty i mogą zostać przez nas zwrócone w dowolnym momencie. W tym ostatnim przypadku płatność staje się wymagalna dopiero po otrzymaniu skorygowanej faktury. Brakujące dokumenty dostawy, otrzymanie przesyłki pod innym adresem niż podany, niekompletne informacje lub błędy opóźniają termin płatności o tyle dni, ile jest potrzebne do usunięcia wad spowodowanych przez dostawcę.
Czas trwania zawieszenia weryfikacji faktury należy uwzględnić w ewidencji upomnień, a faktury, wobec których zgłoszono zastrzeżenie, należy usunąć z ewidencji upomnień dostawcy/wystawcy faktury. Płatności nie stanowią uznania dostawy lub usługi za zgodną z umową. W przypadku wadliwej lub niekompletnej dostawy lub wykonania usługi mamy prawo, bez uszczerbku dla naszych pozostałych praw, w rozsądnym zakresie wstrzymać płatności z tytułu wszystkich roszczeń wynikających ze stosunku handlowego do czasu właściwego usunięcia wad, bez odszkodowania oraz bez utraty rabatów, upustów i podobnych korzyści płatniczych. Płatność zostanie dokonana w następnym cyklu płatności po terminie wymagalności przy użyciu wybranej przez nas metody płatności.
7.2. O ile nie uzgodniono konkretnych warunków płatności, faktura zostanie uregulowana albo w ciągu 21 dni z 3% rabatem, albo w ciągu 30 dni bez rabatu, licząc od terminu wymagalności roszczenia płatniczego oraz od otrzymania zarówno faktury, jak i towaru lub wykonania usługi.
7.3. Wszystkie płatności podlegają weryfikacji faktur.
8. Przeniesienie ryzyka, odbiór, prawo własności
8.1. Niezależnie od wszelkich uzgodnionych odszkodowań, ryzyko przechodzi na nas z chwilą dostawy bez instalacji lub montażu pod wskazany przez nas adres dostawy oraz po pomyślnym zakończeniu instalacji lub montażu, co musi zostać udokumentowane protokołem odbioru. Samo uruchomienie lub użytkowanie przez nas lub naszych klientów nie stanowi formalnego odbioru.
8.2. W przypadku towarów dostarczonych z zastrzeżeniem prawa własności mamy prawo do ich odsprzedaży w ramach zwykłej działalności gospodarczej. Stajemy się właścicielami najpóźniej z chwilą całkowitej zapłaty ceny zakupu.
9. Claims for Defects and Recourse
9.1 Acceptance is subject to inspection for defects, in particular for correctness, completeness, and suitability. We will notify the supplier of any defects discovered immediately upon discovery. In this respect, the supplier waives the right to object to late notification of defects. We are entitled to inspect the goods to the extent and as soon as this is feasible in the ordinary course of business. The inspection may be carried out by sampling. Without prejudice to our other rights in the event of exceeding the permissible limit quality values or AQL (Acceptable Quality Level) values, we may reject the goods in their entirety or inspect them in their entirety at the supplier’s expense and risk and demand replacement of the defective parts. We reserve the right to charge the supplier for the costs of inspecting the replacement delivery in the event of a complaint. If we return defective goods to the supplier, we are entitled, regardless of the amount of expenses incurred, to charge the supplier the invoice amount plus a flat-rate processing fee of 5% of the net price (excluding VAT) of the defective goods. The flat rate, however, is a maximum of €500 per return. The
contracting parties expressly reserve the right to prove higher or lower expenses, e.g., costs of examination.
9.2 Delivered goods must be free from third-party rights. When delivering data processing programs, the supplier is liable for ensuring that they possess all necessary rights, in particular intellectual property rights, to transfer the programs.
9.3 The statutory provisions regarding material defects and defects of title apply unless otherwise stipulated below.
9.4 We generally have the right to choose the type of supplementary performance. The supplier has the right to refuse the type of supplementary performance chosen by us under the conditions of Section 439 Paragraph 3 of the German Civil Code (BGB).
9.5 Defective deliveries must be replaced immediately with defect-free deliveries upon our request, or defective services must be repeated without defects. In the case of replacement or repetition, subsequent performance is deemed to have failed (§§ 440, 636 German Civil Code) if the defect has not been remedied even after the second attempt at subsequent performance, and a second attempt at subsequent performance is reasonable for us. In the case of development or design defects, subsequent performance is generally considered unreasonable (§ 440 German Civil Code), and we are granted the right to immediately assert the rights provided for in clause 9.8.
9.6. Should the supplier fail to commence remediation of the defect immediately upon our request for rectification, we shall, in urgent cases, particularly to avert imminent danger or prevent greater damage, and also for the purpose of remedying minor defects, be entitled to remedy the defect ourselves at the supplier’s expense or to have it remedied by a third party. This also applies if the supplier delivers or performs late and we consequently must remedy defects immediately to avoid our own delivery delay.
9.7. Claims for defects in quality shall become statute-barred 24 months after delivery of the goods or acceptance of the service, unless the goods have been used for a building in accordance with their customary use and have caused its defectiveness. The warranty period shall be suspended for the period beginning with our dispatch of the notice of defects and ending with our acceptance of the defect-free delivery or service. During the period in which the object of the delivery or service is not in our possession, the supplier shall bear the risk.
9.8. Unless we choose to remedy the defect ourselves, after the unsuccessful expiry of a reasonable period set by us for subsequent performance, or in the case of unreasonable subsequent performance, we have the option of either withdrawing from the contract or reducing the contractual remuneration (abatement). In addition to these two options, we reserve the right to claim damages. If the supplier again provides essentially the same or similar deliveries or services defectively
or late despite a prior written warning from us, subsequent performance will be considered fundamentally unreasonable, and we are entitled to withdraw from the contract without further notice, even with regard to deliveries and services that the supplier is obligated to provide to us in the future under the underlying or any other contractual relationship.
9.9. The supplier shall indemnify us against all claims asserted against us by third parties – regardless of the legal basis – due to a material or legal defect or any other fault in a product supplied by the supplier, and shall reimburse us for the necessary costs of any resulting legal action. Regarding defects of title, a limitation period of 10 years applies.
9.10. For parts of the delivery that are repaired or remedied within the limitation period for our claims for defects, or for a repeated part of the delivery or service, the limitation period begins anew at the time when the supplier has fully satisfied our claims for subsequent performance.
9.11. If we incur costs as a result of the defective delivery of the contractual item, in particular transport, travel, labor, material costs, or costs for incoming inspection exceeding the usual scope, the supplier shall bear these costs.
9.12. If we take back products manufactured and/or sold by us due to the defectiveness of the contractual item delivered by the supplier, or if the purchase price has been reduced for this reason, or if we have been held liable in any other way for this reason, we reserve the right of recourse against the supplier, whereby no otherwise required deadline is necessary for our warranty rights.
9.13. We are entitled to demand reimbursement from the supplier for expenses that we had to bear in relation to our customer because the customer has a claim against us for reimbursement of the expenses necessary for the purpose of subsequent performance, in particular transport, travel, labor, and material costs.
9.14. Notwithstanding the provision in clause 9.7, in the cases referred to in clauses 9.12 and 9.13, the limitation period shall commence no earlier than two months after the date on which we have satisfied the claims asserted against us by our customer, but no later than five years after delivery by the supplier.
9.15. If a defect appears within six months of the transfer of risk, it shall be presumed that the defect was already present at the time of the transfer of risk, unless this presumption is incompatible with the nature of the goods or the defect.
10. Odpowiedzialność za produkt i wycofanie produktu
10.1. W przypadku, gdy zostaniemy pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie przepisów dotyczących odpowiedzialności za produkt, dostawca jest zobowiązany do zwolnienia nas z odpowiedzialności z tytułu takich roszczeń, pod warunkiem i w zakresie, w jakim szkoda została spowodowana wadą przedmiotu umowy dostarczonego przez dostawcę. W przypadku odpowiedzialności opartej na winie ma to jednak zastosowanie tylko wtedy, gdy winę ponosi dostawca. Jeżeli przyczyna szkody leży w zakresie odpowiedzialności dostawcy, ciężar dowodu spoczywa na dostawcy.
10.2. W wyżej wymienionych przypadkach dostawca ponosi wszystkie koszty i wydatki, w tym koszty ewentualnych działań prawnych lub wycofania produktu z rynku. W pozostałych przypadkach zastosowanie mają przepisy ustawowe.
11. Dostarczanie
materiałów. Materiały, części, pojemniki i specjalne opakowania dostarczone przez nas pozostają naszą własnością. Mogą one być wykorzystywane wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem i muszą być przechowywane przez dostawcę nieodpłatnie oraz z należytą starannością, oddzielnie od pozostałego mienia dostawcy i oznaczone jako własność firmy ELECTRONIC DIRECT GmbH. Mogą one być wykorzystywane wyłącznie w celu realizacji złożonego przez nas zamówienia; obróbka materiałów i montaż części odbywają się w naszym imieniu. Uzgadnia się, że jesteśmy
jesteśmy współwłaścicielami produktów wyprodukowanych z wykorzystaniem naszych materiałów i części w proporcji odpowiadającej wartości dostarczonych elementów w stosunku do wartości gotowego produktu, a elementy te są przechowywane dla nas przez dostawcę w ramach powiernictwa.
12. Dokumentacja techniczna, narzędzia, sprzęt produkcyjny
Dokumenty techniczne, narzędzia, rysunki, arkusze norm firmowych, wyposażenie produkcyjne itp. (zwane dalej „elementami/dokumentami”) pochodzące od nas stanowią własność intelektualną i podlegają naszym prawom autorskim oraz prawom do eksploatacji i użytkowania. W zakresie niezbędnym do realizacji zamówienia przyznajemy dostawcy ograniczone czasowo, niewyłączne prawo do korzystania z tych dokumentów, ograniczone do konkretnego zamówienia, które wygasa z chwilą zakończenia realizacji zamówienia. Dokumenty te, wraz z wszelkimi sporządzonymi kopiami, należy zwrócić nam niezwłocznie po zakończeniu realizacji zamówienia bez konieczności otrzymania od nas wezwania; dostawca nie jest uprawniony do dochodzenia wobec nas jakiegokolwiek prawa zatrzymania w tym zakresie. Dostawca może wykorzystywać wyżej wymienione przedmioty/dokumenty wyłącznie w celu realizacji zamówienia i nie może ich przekazywać nieuprawnionym osobom trzecim ani w inny sposób udostępniać. Kopiowanie lub reprodukowanie wyżej wymienionych przedmiotów/dokumentów jest dozwolone wyłącznie w zakresie absolutnie niezbędnym do realizacji złożonego przez nas zamówienia.
13. Dokumenty i poufność
13.1. Wszelkie informacje biznesowe lub techniczne udostępnione przez nas (w tym cechy charakterystyczne, które można wywnioskować z dostarczonych przedmiotów, dokumentów lub oprogramowania, a także inna wiedza lub doświadczenie) muszą być traktowane jako poufne wobec osób trzecich, o ile i w zakresie, w jakim nie są one w sposób wyraźny publicznie znane, i mogą być udostępniane wyłącznie w ramach własnej firmy dostawcy osobom, które koniecznie potrzebują ich do realizacji dostawy na naszą rzecz i które są również związane zobowiązaniami dotyczącymi poufności; pozostają one naszą wyłączną własnością. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody informacje te nie mogą być powielane ani wykorzystywane w celach komercyjnych – z wyjątkiem dostaw na naszą rzecz. Na nasze żądanie wszystkie informacje pochodzące od nas (w tym wszelkie sporządzone kopie lub zapisy) oraz przedmioty udostępnione na zasadzie wypożyczenia muszą zostać nam niezwłocznie i w całości zwrócone lub zniszczone. Zastrzegamy sobie wszelkie prawa do takich informacji (w tym prawa autorskie oraz prawo do ubiegania się o prawa własności przemysłowej, takie jak patenty, wzory użytkowe, ochrona półprzewodników itp.). O ile informacje te zostały nam udostępnione przez osoby trzecie, niniejsze zastrzeżenie praw ma również zastosowanie na korzyść tych osób trzecich.
13.2. Produkty wyprodukowane zgodnie z opracowanymi przez nas dokumentami, takimi jak rysunki, modele i tym podobne, lub zgodnie z naszymi poufnymi specyfikacjami, lub przy użyciu naszych narzędzi lub narzędzi wyprodukowanych zgodnie z naszymi specyfikacjami, nie mogą być wykorzystywane przez dostawcę ani oferowane lub dostarczane stronom trzecim. Dotyczy to również, analogicznie, naszych zleceń drukarskich. Wszelkie odniesienia stron trzecich do zamówienia złożonego przez nas u dostawcy wymagają naszej wyraźnej, uprzedniej zgody na piśmie.
14. Miejsce wykonania umowy
Miejscem wykonania jest miejsce, do którego zgodnie z zamówieniem mają zostać dostarczone towary.
15. Następstwo prawne, przekształcenie
15.1 Jeżeli spółka ED ulegnie przekształceniu poprzez zmianę formy prawnej przy zachowaniu swojej tożsamości lub poprzez zmianę osobowości prawnej w wyniku połączenia, podziału lub przeniesienia majątku zgodnie z przepisami niemieckiej ustawy o przekształceniach (UmwG), umowa zawarta między spółką ED a dostawcą, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunku umownego, będą
kontynuowana z nowo utworzonym lub przejmującym podmiotem prawnym.
15.2 Ponadto ED ma prawo, bez zgody dostawcy, przenieść umowy zawarte między ED a dostawcą na spółkę powiązaną z ED w rozumieniu § 15 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (AktG), wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z danego stosunku umownego.
15.3 Ponadto ED ma prawo, bez zgody dostawcy, do zaangażowania spółki powiązanej z ED w rozumieniu § 15 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (AktG) oraz innych osób trzecich jako podwykonawców w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. Również w tym przypadku ED ponosi odpowiedzialność za wykonanie uzgodnionych zobowiązań umownych i odpowiada wobec dostawcy za zapewnienie wypełnienia wszystkich zobowiązań umownych.
16. Postanowienia ogólne
16.1. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych warunków lub jakichkolwiek innych zawartych umów jest lub stanie się nieważne, nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Strony umowy są zobowiązane do zastąpienia nieważnego postanowienia postanowieniem, które w największym stopniu odzwierciedla zamierzony skutek gospodarczy.
16.2. Właściwością sądową dla wszystkich sporów prawnych wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze stosunków umownych, do których mają zastosowanie niniejsze warunki zakupu, jest D-85640 Putzbrunn koło Monachium, o ile jest to zgodne z prawem. Ponadto mamy prawo, według własnego uznania, wytoczyć powództwo przeciwko dostawcy przed sądem właściwym dla jego siedziby lub oddziału, albo przed sądem właściwym dla miejsca wykonania umowy.
16.3. Do stosunku umownego stosuje się wyłącznie prawo niemieckie, z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
16.4. Dostawca jest zobowiązany do prawidłowego oznakowania dostaw oraz do podania numeru taryfy celnej i numeru z niemieckiej listy kontroli eksportowej. Dostawca zwróci również uwagę w potwierdzeniu zamówienia lub na fakturze na pozycje wymagające zezwoleń na eksport lub podlegające amerykańskim przepisom dotyczącym reeksportu oraz przekaże nam odpowiedni numer z listy kontroli eksportowej, a także numer kodu celnego.
